Falta de regra no IPO reverso abre brecha para crime se infiltrar na Bolsa

Aos olhos da CVM, as operações como as realizadas pela Fictor e pela Reag, adquirindo empresas já listadas para acessar o mercado de capitais, representaram meras reorganizações societárias. Elas mudaram o endereço e o objeto social da companhia e passaram a negociar ações sem passar pelo crivo de auditoria exigido em uma nova listagem.

"Não existe regulação para o 'IPO reverso'. Não é ilícito, mas deveria haver uma auditoria completa, semelhante à que se exige em um processo de listagem. É uma nova empresa, com uma mudança brusca de atividade e de gestão, que vai negociar no mercado, com potencial ameaça à poupança popular. E o objetivo principal da CVM é proteger a poupança popular", diz Ferres.

Para a advogada, além do acesso ao mercado de capitais propriamente, o IPO reverso permitiu à Reag e à Fictor construir uma narrativa de governança para obter credibilidade institucional — e com isso alavancar outros negócios. "Essas operações serviram para ludibriar investidores dentro da estrutura de captação", diz.

FICT3

A Fictor entrou na bolsa em dezembro de 2024 após adquirir o CNPJ da Atom, uma empresa de educação financeira criada para que os alunos aprendessem a operar na Bolsa, com baixíssima movimentação. O CNPJ foi destinado a uma subsidiária da Fictor voltada para o setor de alimentos. Dois dias antes do anúncio da proposta de compra do Master, a subsidiária da Fictor chegou a valer R$ 143 milhões, uma valorização de 85% em um mês, segundo levantamento da ElosAyta, de Einar Rivero, a pedido da coluna.

Essa supervalorização na véspera de um grande anúncio levanta suspeita de insider trading, com pessoas ligadas à empresa apostando e lucrando com a valorização das ações. Com o negócio frustrado e a subsequente recuperação judicial do grupo — que não envolveu a Fictor Alimentos — as ações despencaram. Estão valendo menos de 1 real.