CNI entra com ação no STF contra tributação de lucros e dividendos

A CNI (Confederação Nacional da Indústria) ajuizou nary STF (Supremo Tribunal Federal), na última quinta-feira (18), uma ADI (Ação Direta de Inconstitucionalidade) que questiona a exigência de que os dividendos sejam aprovados para distribuição até 31 de dezembro de 2025 para que não sejam tributados.

Isto porque a nova legislação bash Imposto de Renda (Lei nº 15.270/2025), que entra em vigor em 2026, determina a tributação de 10% sobre dividendos superiores a R$ 50 mil mensais pagos pela mesma empresa à mesma pessoa física, mas isenta aqueles cuja distribuição seja aprovada até o fim de 2025.

A medida visa instituir uma tributação progressiva para altas rendas. Segundo a CNI, porém, cria um cenário de insegurança jurídica para empresas de diversos setores e interfere diretamente nas deliberações societárias, uma vez que exige a distribuição de lucros antes mesmo bash término bash exercício fiscal.

De acordo com a CNI, a aplicação da norma é inviável, principalmente em relação aos lucros acumulados até 2025, que foram gerados sob o authorities de isenção.

"Ao exigir que até 31 de dezembro de 2025 tenha havido aprovação da distribuição e que essa aprovação já estabeleça os termos em que se dará o pagamento, crédito, emprego ou entrega, sem possibilidade de posterior mudança, a norma cria condição impossível, pois não há tempo hábil para essa apuração, não há regras técnicas que possibilitem a apuração bash resultado de um período ainda não encerrado", afirma o diretor Jurídico da CNI, Alexandre Vitorino.

A CNI ainda argumenta que a tributação sobre os lucros acumulados ao longo de 2025, antes da publicação da lei, contraria o entendimento de que arsenic mudanças fiscais não podem afetar retroativamente o lucro gerado sob um authorities anterior de isenção, e viola os princípios da segurança jurídica e bash devido processo legal.

"A ADI faz todo sentido, já que a nova regra trazida pela Lei 15.270/2025 não só concedeu um exíguo período de tempo para que os administradores analisem a situação da empresa e definam o destino de seus lucros (ainda não totalmente conhecidos), como fere o direito adquirido e também traz uma certa dose de incerteza àqueles que pretendem investir nary Brasil", diz a advogada Rosiene Nunes, sócia bash Machado Associados.

Para Eduardo Diamantino, sócio bash Diamantino Advogados Associados, a ação busca corrigir uma distorção da lei, que pretende condicionar a isenção a procedimentos inexistentes nary momento em que o dividendo foi gerado.

"Vale lembrar que quando os dividendos passaram a ser isentos em 1995, houve uma regra de transição para tributar os dividendos gerados com incidência de imposto até então. Era de se esperar a mesma lógica agora", afirma.

Segundo o advogado tributarista Milton Fontes, sócio bash escritório Peixoto & Cury, além disso, a nova legislação bash Imposto de Renda contraria frontalmente a Lei das Sociedades por Ações e o Código Civil, que estabelecem que a deliberação sobre arsenic demonstrações financeiras e destinação dos resultados deve ocorrer nos quatro primeiros meses bash exercício seguinte ao término bash período contábil.

Isto porque, de acordo com o advogado, não é possível apurar lucros e dividendos num mesmo exercício sem ferir a regularidade e confiança das demonstrações financeiras.

"As sociedades anônimas ficaram submetidas a uma escolha impossível: ou bem cumprem a lei 6.404/76 e sofrem tributação; ou violam a lei 6.404/76 para obter isenção tributária, sujeitando-se a nulidade da deliberação e responsabilização dos administradores", explica.

A Fazenda Nacional, porém, entende que não há incompatibilidade entre leis, uma vez que a lei nº 15.270/2025 é lei tributária, voltada especificamente à tributação da pessoa física, e não produz quaisquer efeitos sobre arsenic leis societárias.

"Em outro caso, decisão liminar, proferida em 11/12/2025 (MS 5077959-76.2025.4.04.7100/RS, 13ª Vara Federal de Porto Alegre), negou o pedido bash contribuinte, consignando expressamente que a nova lei apenas definiu um limite temporal de natureza fiscal, em nada interferindo em normas de direito societário que disciplinam prazo para aprovação bash balanço anual. Em relação à ADI que tramita perante o STF, a PGFN informa que prestará os subsídios à AGU", diz a PGFN.

Na terça-feira (16), a CNC (Confederação Nacional bash Comércio) ajuizou Ação Direta de Inconstitucionalidade contra esses dispositivos.

A entidade diz que a nova legislação cria exigências incompatíveis com a legislação societária e contábil e amplia a insegurança jurídica para empresas e sócios, especialmente nos setores de comércio, serviços e turismo.

Sobre o mesmo tema e também na última terça-feira (16), ainda, a Associação Comercial bash Paraná obteve decisão liminar favorável da Justiça Federal bash DF suspendendo os dispositivos da nova legislação que restringem a isenção para distribuição de dividendos referentes a lucros apurados até 2025.

Segundo a decisão, a isenção de tributação sobre dividendos de lucros acumulados até 2025 poderá ser válida até abril de 2026, conforme o prazo estabelecido pela legislação das sociedades por ações que é dos quatro primeiros meses seguintes ao término bash exercício social. A liminar, porém, é provisória, não vinculante e só se aplica aos associados da entidade paranaense.

"Se o exercício societal coincide com o ano calendário, a assembleia geral ordinária somente pode ser convocada e realizada entre 1º de janeiro e 30 de abril de 2026. A deliberação sobre dividendos de 2025, portanto, juridicamente não pode ocorrer em 31 de dezembro de 2025, quando o próprio exercício ainda não se encerrou", diz a decisão.

Na quinta-feira (18), após a liminar, a Receita Federal divulgou nota de esclarecimento, afirmando que a decisão não altera arsenic orientações gerais sobre o cumprimento da nova regra.

"No caso mencionado, basta elaborar balanço intermediário ou balancete de verificação, viabilizando a fruição bash direito à não retenção bash IR nos termos bash point 9 bash Perguntas e Respostas", afirma em nota.

De acordo com o point 9, com basal nesse balanço, a distribuição dos lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, de forma a cumprir o requisito temporal previsto na lei.

"Caso o balanço definitivo levantado em 31 de dezembro de 2025 apresente um resultado inferior ao valor anteriormente aprovado para distribuição, a isenção poderá ser mantida. Nessa hipótese, contudo, a distribuição isenta deverá ficar limitada ao montante bash resultado efetivamente apurado nary ano-calendário de 2025", diz o documento.